Operação estruturada em bolsa de valores: transação extrajudicial com cláusula de quitação e renúncia

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO INDENIZATÓRIA. OPERAÇÃO ESTRUTURADA EM BOLSA DE VALORES. TRANSAÇÃO EXTRAJUDICIAL COM CLÁUSULA DE QUITAÇÃO E RENÚNCIA. CÓDIGO DE DEFESA DO CONSUMIDOR. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. SÚMULAS 5 E 7/STJ. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.

I. Caso em exame

1. O recurso. Agravo interno interposto contra decisão monocrática que conheceu de agravo em recurso especial para não conhecer do recurso especial manejado em ação de indenização por danos materiais e morais decorrentes de operação estruturada em bolsa de valores, realizada sem autorização dos acionistas, em que houve posterior acordo extrajudicial com reembolso parcial e cláusula de quitação e renúncia.

2. Fatos relevantes. Na ação indenizatória, os autores buscaram ressarcimento dos prejuízos ligados à operação estruturada; o Tribunal de Justiça reformou a sentença para julgar improcedente a pretensão inicial, reconhecendo a validade e eficácia da transação extrajudicial (Termo de Ajuste de Obrigações Recíprocas), com plena quitação e renúncia ao direito em que se funda a ação, bem como redistribuiu o ônus sucumbencial.

3. Decisões anteriores. Embargos de declaração contra o acórdão de apelação foram, em um primeiro momento, rejeitados, mas, em razão do provimento de agravo em recurso especial (AREsp 2.329.209/PR), houve retorno dos autos para novo julgamento, com embargos acolhidos sem efeitos infringentes para sanar omissões sobre o art. 51, XV e XVII, do CDC. O recurso especial, fundado no art. 105, III, "a", da CF, alegou ofensa aos arts. 489, 1.022 e 505 do CPC e ao art. 51 do CDC. O Tribunal de origem negou seguimento ao recurso especial, o que ensejou agravo em recurso especial, conhecido pelo Relator para não conhecer do especial, por inexistência de negativa de prestação jurisdicional e incidência das Súmulas 5 e 7/STJ. Embargos de declaração opostos contra essa decisão monocrática foram rejeitados, dando azo ao presente agravo interno.

II. Questão em discussão

4. Há duas questões em discussão: (i) saber se o acórdão do Tribunal de origem padeceu de negativa de prestação jurisdicional, por omissão na análise da preclusão quanto à validade da transação extrajudicial, da alegada contaminação do negócio jurídico posterior por vício da operação financeira original e da nulidade da cláusula de renúncia sob a ótica do Código de Defesa do Consumidor, em violação aos arts. 489 e 1.022 do CPC; e (ii) saber se é possível, em recurso especial, afastar os óbices das Súmulas 5 e 7/STJ para reexaminar a existência de preclusão "pro judicato", a validade da transação extrajudicial e a aplicação do art. 51 do CDC às cláusulas de quitação e renúncia, bem como se caberia nova majoração de honorários sucumbenciais recursais.

III. Razões de decidir

5. Afasta-se a alegada violação aos arts. 489 e 1.022 do CPC porque o Tribunal de origem examinou, de forma expressa e fundamentada, a validade da cláusula de quitação e renúncia, a incidência do Código de Defesa do Consumidor, a inexistência de vício de consentimento na transação extrajudicial e a questão da preclusão "pro judicato", ainda que em sentido desfavorável à pretensão da parte recorrente.

6. O órgão julgador não está obrigado a rebater, um a um, todos os argumentos e dispositivos legais invocados pelas partes, bastando que enfrente as questões essenciais ao deslinde da controvérsia, o que se verificou no acórdão recorrido, inexistindo, assim, negativa de prestação jurisdicional.

7. A Corte local, com base no acervo fático-probatório, concluiu que a decisão saneadora não julgou o mérito da validade do termo de quitação e renúncia, mas apenas instaurou o contraditório sobre a matéria, razão pela qual não houve preclusão "pro judicato" (art. 505 do CPC), entendimento cuja revisão exigiria reexame da dinâmica processual e das provas produzidas.

8. A conclusão do Tribunal de origem de que a transação extrajudicial (Termo de Ajuste de Obrigações Recíprocas) constitui negócio jurídico autônomo, válido, relativo a direitos patrimoniais disponíveis, não contaminado por supostos vícios da operação estruturada originária e não alcançado pela nulidade prevista no art. 51, XV e XVII, do CDC, resulta da interpretação das cláusulas contratuais e do exame do conjunto probatório, sendo vedada sua revisão pelo STJ, em face dos óbices das Súmulas 5 e 7/STJ.

9. A pretensão de rediscutir a incidência do Código de Defesa do Consumidor sobre a cláusula de renúncia e quitação, inclusive quanto à aplicação temporal do inciso XVII do art. 51, igualmente demanda reinterpretação do contrato e dos fatos da causa, o que extrapola os limites cognitivos do recurso especial.

10. Mantêm-se, portanto, os fundamentos da decisão monocrática que rejeitou a alegação de negativa de prestação jurisdicional e aplicou as Súmulas 5 e 7/STJ para obstar o reexame das premissas fático-probatórias e das cláusulas contratuais fixadas pelo Tribunal de origem.

IV. Dispositivo e tese

11. Resultado do Julgamento: Agravo interno desprovido, com manutenção integral da decisão monocrática que conheceu do agravo em recurso especial para não conhecer do recurso especial e preservou a majoração de honorários sucumbenciais recursais em 2%.

Tese de julgamento:

1. Não há violação aos arts. 489 e 1.022 do CPC quando o Tribunal de origem enfrenta, de modo fundamentado, as questões essenciais da controvérsia, ainda que decida em sentido contrário ao interesse da parte recorrente.

2. A revisão, em recurso especial, do entendimento do Tribunal de origem acerca da inexistência de preclusão "pro judicato" (art. 505 do CPC) e da validade de transação extrajudicial com cláusula de quitação e renúncia, firmada em contexto de operação estruturada em bolsa de valores, esbarra nas Súmulas 5 e 7/STJ, por exigir reexame de cláusulas contratuais e do conjunto fático-probatório.

Dispositivos relevantes citados: CF/1988, art. 105, III, "a"; CPC/2015, arts. 489, § 1º, IV e VI, 505, caput, 1.022, I e II, parágrafo único, II, e 85, § 11; CDC, arts. 7º, caput, 47, 51, XV e XVII; CCB, arts. 113, 423, 840, 841 e 145 a 188; Súmulas 5 e 7/STJ.

Jurisprudência relevante citada: STJ, AREsp 2.329.209/PR; STJ, AgInt no AREsp 1.832.549/RS, rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, j. 16.08.2021, DJe 24.08.2021.