Dissolução parcial de sociedade: legitimidade ativa da sociedade

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. LEGITIMIDADE ATIVA DA SOCIEDADE. LITISCONSÓRCIO ATIVO NECESSÁRIO AFASTADO. CRITÉRIOS DE APURAÇÃO DE HAVERES. DATA-BASE. COMPENSAÇÃO COM INDENIZAÇÃO. AGRAVO INTERNO PARCIALMENTE PROVIDO.

1. A interpretação sistemática dos arts. 599 e 600, V, do CPC revela que a sociedade possui legitimidade ativa própria para propor ação de dissolução parcial, inclusive com objeto exclusivo de apuração de haveres em face de sócio retirante, não havendo previsão de legitimidade ativa obrigatória dos sócios remanescentes.

2. O art. 601 do CPC, ao dispor que os sócios e a sociedade serão citados para se manifestarem, dirige-se à hipótese de ação proposta pelo sócio retirante e não impõe, nos casos em que a ação é promovida pela própria sociedade, a inclusão dos sócios remanescentes no polo ativo, razão pela qual é indevido o reconhecimento de litisconsórcio ativo unitário necessário na espécie.

3. Quanto à possibilidade de inclusão, na apuração de haveres, de lucros já apurados, créditos pendentes e receitas futuras, o acórdão estadual apenas remeteu a análise à futura perícia contábil, expressamente afastando qualquer inclusão abstrata desses valores, o que afasta o interesse recursal e evidencia a ausência de prequestionamento específico da matéria em sede de recurso especial.

4. A alteração da data-base para apuração de haveres demandaria reexame do acervo fático-probatório que levou o Tribunal de origem a concluir que o direito de retirada foi efetivamente exercido em 02/04/2018, o que é vedado pela Súmula 7/STJ, não se tratando de mero reenquadramento jurídico de fatos incontroversos.

5. A compensação pretendida entre haveres devidos ao sócio retirante e eventual indenização devida à sociedade, embora admitida em tese pelo art. 602 do CPC, exige a formulação de pedido indenizatório específico e a indicação de condutas concretas ensejadoras de responsabilidade, requisitos não atendidos no caso, em que a inicial se limitou a requerer genericamente futura compensação, sem individualizar qualquer indenização.

6. Agravo interno parcialmente provido para reconhecer a inexistência de litisconsórcio ativo necessário e determinar a exclusão dos sócios remanescentes do polo ativo da ação de apuração de haveres.