Conversão de ações: termo inicial da prescrição

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. CONVERSÃO DE AÇÕES. DIREITO DE RECESSO. TERMO INICIAL DA PRESCRIÇÃO. PREQUESTIONAMENTO. SÚMULAS 7, 83 E 282/STF. RECURSO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo interno interposto contra decisão monocrática que conheceu parcialmente e negou provimento ao recurso especial, mantendo acórdão que afastou alegada negativa de prestação jurisdicional e reconheceu a incidência dos óbices das Súmulas 7 e 83 do STJ e 282 do STF quanto à controvérsia sobre distinção entre conversão de ações e direito de recesso, bem como acerca do termo inicial da prescrição.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. A questão em discussão consiste em saber se a decisão agravada deve ser reformada para afastar os óbices de inadmissibilidade do recurso especial, notadamente quanto à alegada violação dos arts. 1.022 e 489 do CPC, à tese de aplicação da teoria da actio nata e à possibilidade de revaloração jurídica dos fatos sem incidência da Súmula 7/STJ.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. Afasta-se a alegada ofensa aos arts. 1.022 e 489 do CPC quando o Tribunal de origem enfrenta, de forma clara e fundamentada, as questões essenciais ao deslinde da controvérsia, ainda que em sentido contrário aos interesses da parte, conforme orientação consolidada desta Corte (AgInt no AREsp 2.441.987/DF, rel. Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, DJEN de 20/2/2025).

4. A ausência de pronunciamento explícito ou implícito sobre os dispositivos indicados como violados impede o conhecimento do recurso especial por ausência de prequestionamento, nos termos da Súmula 282 do STF, sendo insuficiente a mera oposição de embargos de declaração (AgInt no REsp 1.815.548/AM, rel. Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, DJe de 7/5/2020).

5. A controvérsia acerca da caracterização dos fatos como conversão de ações ou exercício de direito de recesso, bem como quanto à ciência inequívoca do acionista e ao termo inicial da prescrição, demanda o reexame do conjunto fático-probatório delineado no acórdão recorrido, providência vedada em recurso especial pela Súmula 7/STJ.

6. Em hipóteses similares, este colegiado tem entendido pela incidência da Súmula nº 7 desta corte como óbice ao conhecimento dos eventos societários e suas consequências jurídicas. (AREsp n. 2.963.348/SC, de minha relatoria, Terceira Turma, julgado em 20/10/2025, DJEN de 23/10/2025.)

IV. DISPOSITIVO

7. Agravo interno desprovido.