Administração de sociedade empresária: falecimento de sócio

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE EXIGIR CONTAS. ADMINISTRAÇÃO DE SOCIEDADE EMPRESÁRIA. FALECIMENTO DE SÓCIO. LEGITIMIDADE ATIVA DO ESPÓLIO. DIREITO TRANSMISSÍVEL AOS HERDEIROS. RECURSO ESPECIAL PARCIALMENTE CONHECIDO E PROVIDO.

I. CASO EM EXAME 1.. Recurso especial interposto contra acórdão que manteve a extinção da ação de exigir contas sem resolução do mérito, sob o fundamento de ilegitimidade ativa e ausência de interesse processual da herdeira e inventariante de espólio de sócio de sociedade empresária, ao argumento de que o direito estaria limitado à apuração de haveres em ação própria.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. A questão em discussão consiste em definir se o espólio de sócio falecido possui legitimidade ativa para exigir contas do administrador da sociedade empresária, considerando a transmissibilidade do direito de fiscalização da administração e o dever legal de prestação de contas previsto no art. 1.020 do Código Civil.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A alegação de violação aos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022 do CPC não pode ser conhecida, pois a parte recorrente não opôs embargos de declaração perante o tribunal de origem para provocar manifestação sobre eventual omissão, incidindo, por analogia, o entendimento da Súmula 356 do STF.

4. O direito de exigir contas possui natureza patrimonial e transmite-se aos herdeiros em razão do princípio da saisine, nos termos do art. 1.784 do Código Civil, permitindo ao espólio buscar a prestação de contas relativa à administração de bens e interesses pertencentes à universalidade patrimonial. (REsp n. 2.259.897/GO, relatora Ministra Nancy Andrighi, Terceira Turma, julgado em 16/6/2026, DJEN de 22/6/2026).

5. Todo aquele que administra bens ou interesses alheios possui o dever de prestar contas de sua gestão, sendo que, no âmbito societário, os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas da administração, conforme dispõe o art. 1.020 do Código Civil.

6. A legitimidade ativa do espólio decorre da condição de sucessor do sócio falecido, sendo irrelevante que a inventariante não tenha ingressado pessoalmente no quadro societário, pois atua na representação da universalidade patrimonial transmitida com a abertura da sucessão.

7. A existência de ação destinada à apuração de haveres não impede o ajuizamento de ação de exigir contas, pois possuem finalidades distintas, sendo a primeira voltada à quantificação da participação societária e a segunda destinada à verificação da regularidade da administração exercida pelo gestor.

IV. DISPOSITIVO

8. Recurso especial parcialmente conhecido e, nessa extensão, provido. Tese de legitimidade ativa do espólio para ajuizar ação de exigir contas em face do administrador da sociedade da qual o falecido era sócio.