Compra e venda de cotas societárias: compensação

DIREITO PRIVADO. AGRAVO INTERNO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. COMPRA E VENDA DE COTAS SOCIETÁRIAS. COMPENSAÇÃO. INTERPRETAÇÃO CONTRATUAL E REEXAME DE PROVAS. SÚMULAS N. 5 E 7 DO STJ. MULTA DO ART. 1.021, § 4º, DO CPC. HONORÁRIOS RECURSAIS. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo interno interposto contra decisão monocrática que conheceu do agravo para não conhecer do recurso especial, por incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ.

2. A controvérsia diz respeito a embargos à execução fundados em contrato de compra e venda de cotas societárias, com valor da causa de R$ 1.700.000,00, nos quais se alegou compensação por passivo oculto.

3. Na sentença, o Juízo de primeiro grau julgou improcedentes os embargos à execução e fixou honorários em 10% sobre o valor da causa.

4. A Corte de origem manteve a improcedência, por não comprovado o requisito contratual de pagamento total em valor superior ao passivo estimado, inviabilizando a compensação.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

5. Há quatro questões em discussão: (i) saber se incidem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ; (ii) saber se há negativa de vigência aos arts. 368 e 369 do Código Civil pela compensação automática; (iii) saber se é aplicável a multa do art. 1.021, § 4º, do CPC; e (iv) saber se cabe majoração de honorários recursais.

III. RAZÕES DE DECIDIR

6. Incidem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ, pois o exame da pretensão demanda interpretar a cláusula contratual que condiciona a assunção de passivo e reavaliar provas sobre os pagamentos realizados.

7. É inviável, na via especial, reconhecer compensação automática à luz dos arts. 368 e 369 do Código Civil, pois a análise exige cotejo entre o conteúdo contratual e os elementos probatórios, procedimento vedado a teor do disposto nas Súmulas 5 e 7 do STJ.

8. A multa do art. 1.021, § 4º, do CPC não se aplica, pois ausente manifesta inadmissibilidade do agravo interno (AgInt no RMS n. 51.042/MG, relator Ministro Mauro Campbell Marques, Segunda Turma, julgado em 28/3/2017).

9. Não cabe majoração de honorários recursais no julgamento de agravo interno (EDcl no AgInt no AREsp n. 437.263/MS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgados em 3/4/2018; AgInt no AREsp n. 1.223.865/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 22/3/2018).

IV. DISPOSITIVO E TESE

10. Agravo interno desprovido.

Tese de julgamento: "1. Incidem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ quando a pretensão demanda interpretação de cláusula contratual e reexame de provas. 2. Conforme dispõem as Súmulas 5 e 7 do STJ, é inviável, na via especial, a análise de compensação automática dos arts. 368 e 369 do Código Civil quando dependente de cláusula contratual e prova. 3. A multa do art. 1.021, § 4º, do CPC somente incide em caso de manifesta inadmissibilidade do agravo interno. 4. É inviável a majoração de honorários recursais no julgamento de agravo interno."

Dispositivos relevantes citados : CC, arts. 368, 369; CPC, art. 1.021, § 4º.

Jurisprudência relevante citada : STJ, Súmulas n. 5, 7; STJ, AgInt no RMS n. 51.042/MG, relator Ministro Mauro Campbell Marques, Segunda Turma, julgado em 28/3/2017; STJ, EDcl no AgInt no AREsp n. 437.263/MS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgados em 3/4/2018; STJ, AgInt no AREsp n. 1.223.865/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 22/3/2018.