STJREsp 2.079.626
Sociedade anônima: responsabilidade civil do controlador
Relator(a): Nancy Andrighi
- Direito Empresarial
- Direito Civil
- Compliance e Anticorrupção
- Sociedade anônima
- Responsabilidade civil do controlador
- Prescrição
- Teoria da actio nata objetiva
- Aplicação
- Acordo de leniência
Ementa
DIREITO EMPRESARIAL. RECURSO ESPECIAL. SOCIEDADE ANÔNIMA. RESPONSABILIDADE CIVIL DO CONTROLADOR. PRESCRIÇÃO. TEORIA DA ACTIO NATA OBJETIVA. APLICAÇÃO. ACORDO DE LENIÊNCIA. INTERRUPÇÃO. RECURSO IMPROVIDO.
1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo que manteve decisão de primeira instância que afastou a ocorrência da prescrição, considerando que a ciência inequívoca dos atos lesivos ocorreu apenas com a celebração de acordo de leniência em dezembro de 2016.
2. A questão em discussão consiste em saber se o prazo prescricional para a ação de responsabilidade civil contra o controlador de sociedade anônima deve ser contado a partir da data da publicação da ata que aprova o balanço do exercício em que ocorreu a violação ou a partir da ciência inequívoca do dano.
3. A regra geral no ordenamento jurídico é a actio nata objetiva, que adota parâmetros taxativos para se determinar o início do prazo prescricional. 3.1. No caso de ações de dano material contra o controlador da sociedade anônima, conforme o art. 287, II, b, 2, da Lei n. 6.404/76, o início do prazo prescricional é a data da publicação da ata da assembleia geral que aprova o balanço referente ao exercício em que tenha ocorrido o ato lesivo. Todavia, quando a lesão se originar em fato que deva ser apurado no juízo criminal, não ocorrerá a prescrição antes da respectiva sentença definitiva, ou da prescrição da ação penal, nos termos do art. 288 da referida Lei.
4. Os princípios gerais que regem as sociedades anônimas privilegiam a estabilidade das relações, a segurança jurídica e, por consequência, prazos prescricionais curtos.
5. Para se determinar a responsabilidade civil do controlador de sociedades anônimas, especialmente em companhias de capital aberto, é necessário que se fixe um momento comum a todos os acionistas, no qual tomam conhecimento dos fatos. Isto porque, em razão pulverização das ações, seria praticamente impossível saber quando cada um dos sócios ou acionistas teve o efetivo conhecimento dos fatos.
6. No caso concreto, o inicio do prazo prescricional para todos os sócios ou acionistas se deu na celebração do acordo de leniência, o que justifica a aplicação da teoria da actio nata objetiva. Recurso especial improvido.
Decisão
Vistos e relatados estes autos em que são partes as acima indicadas, acordam os Ministros da TERCEIRA TURMA do Superior Tribunal de Justiça, prosseguindo o julgamento, após o voto vista do Sr. Ricardo Villas Bôas Cueva negando provimento ao recurso especial por fundamento diverso, acompanhando o Sr. Ministro Humberto Martins, por maioria, negar provimento ao recurso especial, nos termos do voto do Sr. Ministro Humberto Martins, que lavrará o acórdão. Votou vencida a Sra. Ministra Nancy Andrighi. Votaram com o Sr. Ministro HUMBERTO MARTINS os Srs. Ministros Ricardo Villas Bôas Cueva, Marco Aurélio Bellizze e Moura Ribeiro. Presidiu o julgamento o Sr. Ministro Humberto Martins.
Indexação
"Por essas razões, as quais rememoro, a) o acionista atuar como substituto da companhia, portanto em nome dela; b) a indenização perquerida ser direcionada à companhia lesada; e c) a impossibilidade de se saber quando cada um dos acionistas da sociedade aberta teve ciência da eventual lesão, com a máxima vênia às opiniões distintas, entendo não ser possível tratar de forma distinta o prazo prescricional para os legitimados na propositura da ação, aplicando-se a teoria objetivada actio nata, na forma prevista no art. 287, II, ?b?, 2, da LSA". (VOTO VOGAL) (MIN. RICARDO VILLAS BÔAS CUEVA) "Considerar a data do conhecimento do fato como marco inicial da prescrição em ação de reparação de danos proposta por acionista minoritário contra os controladores, nos termos do art. 246, § 1º, ?b?, da Lei nº 6.404/1976, permitiria, em tese, em uma companhia com centenas ou milhares de acionistas, reconhecer que cada acionista possa ter ciência em data diferente, o que geraria um contexto de imprescritibilidade dessas ações de impugnações de atos societários ou deles originados, o que inviabilizaria completamente o tráfego negocial". "Ainda que o acordo de leniência aqui tratado não tenha sido celebrado pelos representantes das controladoras, mas pela controlada, isso não afasta a circunstância de que constitui marco acerca do conhecimento de fatos que deram causa à propositura da ação reparatória e que esses fatos devem ser apurados no juízo criminal, sendo o bastante para o fim específico de aplicação do art. 288 da Lei nº 6.404/1976, com o reconhecimento da interrupção do prazo prescricional". (VOTO VENCIDO) (MIN. NANCY ANDRIGHI) "[...] este Superior Tribunal de Justiça vem entendendo que, em razão de não se admitir que a vítima do ilícito acabe sendo punida por uma negligência que não houve, deve-se considerar como marco inicial da prescrição a data do conhecimento do ato ou fato do qual decorre o direito de agir (viés subjetivo da teoria daactio nata). [...]".