Participação em lucros societários e direito de fiscalização

CIVIL. RECURSO ESPECIAL. PARTICIPAÇÃO EM LUCROS SOCIETÁRIOS E DIREITO DE FISCALIZAÇÃO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E PROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Recurso especial interposto contra acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Amazonas em apelações cíveis, com conclusão pelo conhecimento parcial e provimento restrito ao valor da causa.

2. A controvérsia diz respeito à ação de participação em lucros societários e direito de fiscalização, com pedido de lucros de 2003 a 2011 e reconhecimento do direito de fiscalizar atos contábeis e fiscais.

3. O Juízo de primeiro grau extinguiu o feito sem resolução do mérito e fixou honorários em R$ 10.000,00.

4. A Corte de origem reconheceu a prescrição das parcelas vencidas até 15/5/2009, fixou o valor da causa em R$ 8.000.000,00, julgou improcedente a divisão de lucros por inexistência de lucros e reconheceu o direito de fiscalização; fixou honorários de 10% sobre o valor da causa.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

5. Há três questões em discussão: (i) saber se incide o prazo prescricional decenal do art. 205 do CC ou o prazo trienal do art. 206, § 3º, II e III, do CC; (ii) saber se houve negativa de vigência do art. 479 do CPC/2015 por desconsideração imotivada do laudo pericial, com conversão do feito em diligência; e (iii) saber se a fixação do valor da causa observou os arts. 258 e 259 do CPC/1973 (arts. 291 e 292 do CPC/2015).

III. RAZÕES DE DECIDIR

6. Aplica-se a Súmula n. 83 do STJ porque o acórdão recorrido está em conformidade com a jurisprudência desta Corte quanto à incidência do prazo prescricional trienal nas demandas de distribuição de lucros em relações societárias, afastando a regra geral do art. 205 do CC.

7. Incidem a Súmula n. 5 do STJ e a Súmula n. 7 do STJ porque a pretensão recursal demanda reexame do acervo fático-probatório e interpretação de cláusulas contratuais para infirmar a motivação do acórdão que, à luz do art. 479 do CPC/2015, valorizou balanços e demonstrativos fiscais e qualificou repasses a sócios como retiradas atípicas.

8. Ocorreu ofensa aos arts. 258 e 259 do CPC/1973 porque a majoração do valor da causa para R$ 8.000.000,00 desbordou do conteúdo econômico efetivamente controvertido, impondo-se sua redução à estimativa proporcional ao proveito econômico máximo individual de R$ 146.231,19, com readequação dos consectários.

IV. DISPOSITIVO E TESE

9. Recurso especial conhecido em parte e provido.

Tese de julgamento: "1. Aplica-se a Súmula n. 83 do STJ quando o acórdão recorrido observa a jurisprudência desta Corte ao reconhecer o prazo prescricional trienal na pretensão de distribuição de lucros societários, afastando o art. 205 do CC. 2. Incidem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ quando o exame da alegada violação do art. 479 do CPC/2015 demanda interpretação de cláusulas contratuais e revolvimento do conteúdo fático-probatório relativo à existência de lucros e à natureza dos repasses societários. 3. Ocorre ofensa aos arts. 258 e 259 do CPC/1973 quando a fixação do valor da causa não reflete, de forma razoável e proporcional, o conteúdo econômico máximo deduzido, impondo-se a redução à estimativa compatível."

Dispositivos relevantes citados: CF, art. 105, III, a; CC, arts. 205, 206, § 3º, II, III e VI; CPC/1973, arts. 258 e 259; CPC/2015, arts. 291, 292, 371 e 479.

Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 5 e 7; STJ, Súmula n. 83; STJ, REsp n. 1.904.252/RS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, julgado em 22/8/2023; STJ, AgInt no REsp n. 1.745.718/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 31/8/2020; STJ, AgInt no REsp n. 1172974/DF, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 21/3/2017; STJ, AgRg no AREsp n. 95.311/MT, relator Ministro Herman Benjamin, Segunda Turma, julgado em 6/9/2012.