Aprovação de contas: voto de administrador

DIREITO EMPRESARIAL. AGRAVO INTERNO. AÇÃO ANULATÓRIA DE ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIAS. APROVAÇÃO DE CONTAS. VOTO DE ADMINISTRADOR. CONFLITO MATERIAL DE INTERESSES. DEFICIÊNCIA DE FUNDAMENTAÇÃO RECURSAL. DISSÍDIO NÃO DEMONSTRADO. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. O recurso. Agravo interno interposto contra decisão monocrática que não conheceu de recurso especial em ação anulatória de assembleias gerais ordinárias ajuizada por acionistas minoritários para anular as AGOs de 2021 e 2022 ou reprovar as contas, sob alegação de voto impedido do administrador por interposta pessoa.

2. Fato relevante. Sentença julgou improcedentes os pedidos, destacando histórico societário, aprovação das contas pelo Conselho Fiscal, ausência de demonstração de voto abusivo ou de conflito material de interesses, aplicação do venire contra factum proprium, e interpretação dos arts. 115, § 1º, e 134, § 1º, da Lei 6.404/1976 conforme as peculiaridades do caso. Acórdão mantido pelo Tribunal de Justiça, que assentou não ser automaticamente inválido o voto de administrador, exigindo conflito material de interesses e prova de prejuízo, bem como registrou inexistência de maioria acionária do administrador e possibilidade de rejeição das contas mesmo com sua participação.

3. As decisões anteriores. Na decisão singular, o recurso especial não foi conhecido em razão da subsistência de fundamento autônomo e suficiente não impugnado, atraindo, por analogia, as Súmulas 283 e 284 do STF, e da ausência de demonstração de dissídio jurisprudencial por falta de cotejo analítico nos termos do art. 255 do RISTJ.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

4. Há duas questões em discussão: (i) saber se a falta de impugnação específica de fundamento autônomo e suficiente do acórdão recorrido - relativo à distribuição do capital social e à inexistência de maioria acionária do administrador - atrai, por analogia, as Súmulas 283 e 284 do STF e impede o conhecimento do recurso especial; e (ii) saber se houve demonstração adequada de dissídio jurisprudencial, com o necessário cotejo analítico e indicação de similitude fática, conforme o art. 255 do RISTJ.

III. RAZÕES DE DECIDIR

5. Constatou-se descompasso argumentativo: a Agravante não enfrentou o fundamento fático-numérico autônomo do acórdão - distribuição societária e inexistência de maioria acionária do administrador -, subsistindo razão suficiente para manutenção do julgado, o que atrai, por analogia, as Súmulas 283 e 284 do STF.

6. Não se comprovou o dissídio jurisprudencial, pois houve mera transcrição de ementas, sem cotejo analítico, ausência de demonstração de similitude fática entre os casos confrontados e falta de indicação precisa de dispositivo legal interpretado de forma divergente, em desconformidade com o art. 255 do RISTJ.

7. Mantém-se a decisão monocrática que não conheceu do recurso especial, por força dos óbices de admissibilidade identificados.

IV. DISPOSITIVO

8. Resultado do Julgamento: Agravo interno desprovido.