Conversão de ações: incorporação societária

DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CONVERSÃO DE AÇÕES. INCORPORAÇÃO SOCIETÁRIA. FATO NOTÓRIO. TERMO INICIAL DA PRESCRIÇÃO. REEXAME DE PROVAS. SÚMULA 7/STJ. RECURSO NÃO CONHECIDO.

I. Caso em exame

1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial, sob o fundamento de incidência das Súmulas 7/STJ e 283/STF.

2. A parte agravante sustenta que o recurso especial não busca o reexame de provas, mas a revaloração jurídica dos fatos, especialmente quanto ao termo inicial da prescrição, alegando que a mera ocorrência da incorporação societária, por ser fato notório, não seria suficiente para deflagrar o prazo prescricional sem comunicação efetiva ao acionista.

3. A decisão recorrida considerou que o marco inicial da prescrição trienal decorre da notoriedade do evento societário (incorporação do BESC pelo Banco do Brasil em 30/09/2008), sendo irrelevante a ausência de notificação pessoal ao acionista.

II. Questão em discussão

4. Há duas questões em discussão: (i) saber se a notoriedade do evento societário é suficiente para deflagrar o prazo prescricional, independentemente de comunicação pessoal ao acionista; e (ii) saber se o recurso especial demanda reexame de fatos e provas, o que seria vedado pela Súmula 7/STJ.

III. Razões de decidir

5. A notoriedade do evento societário foi considerada fundamento autônomo e suficiente para deflagrar o prazo prescricional, conforme entendimento consolidado na jurisprudência.

6. O acórdão recorrido assentou que a incorporação do BESC pelo Banco do Brasil foi fato notório, fundamento autônomo e suficiente para deflagrar o prazo prescricional. A ausência de impugnação específica a esse fundamento nas razões do recurso especial atrai a incidência da Súmula 283/STF, que veda o conhecimento do recurso quando a decisão recorrida se baseia em mais de um fundamento suficiente e o recurso não abrange todos eles.

7. Ainda que superado o óbice anterior, a análise da controvérsia sobre a ciência inequívoca do acionista acerca da incorporação demandaria o revolvimento do acervo fático-probatório, a fim de aferir se o fato foi suficientemente público para gerar presunção de conhecimento. Tal procedimento é vedado em sede de recurso especial, nos termos da Súmula 7/STJ, não se tratando de mera revaloração jurídica de fatos incontroversos.

IV. Dispositivo

8. Agravo em recurso especial não conhecido.