Sucessão empresarial por cessão integral de carteira de clientes

DIREITO PRIVADO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. SUCESSÃO EMPRESARIAL POR CESSÃO INTEGRAL DE CARTEIRA DE CLIENTES. LEGITIMIDADE PASSIVA E RESPONSABILIDADE DA CESSIONÁRIA. ART. 1.022 DO CPC. INEXISTÊNCIA DE OMISSÃO E DE CONTRADIÇÃO. IMPOSSIBILIDADE DE REDISCUSSÃO DO MÉRITO. MULTA DO ART. 1.026, § 2º, DO CPC. INEXISTÊNCIA DE INTUITO PROTELATÓRIO. EMBARGOS DE DECLARAÇÃO REJEITADOS.

I. CASO EM EXAME

1. Embargos de declaração opostos a acórdão que conheceu o agravo para conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento, em razão da inexistência de violação do art. 1.022 do CPC, da incidência das Súmulas n. 5 e 7 do STJ quanto aos arts. 1.116 e 1.146 do CC e da aplicação, por analogia, da Súmula n. 282 do STF quanto aos arts. 18, 108 e 109 do CPC.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há cinco questões em discussão: (i) saber se há omissão quanto à tese do art. 1.146 do CC e à Cláusula 4.1.1 do contrato de cessão; (ii) saber se há omissão quanto à continuidade das atividades da cedente após a alienação da carteira; (iii) saber se há omissão quanto à inaplicabilidade do art. 1.116 do CC por inexistência de incorporação formal; (iv) saber se há contradição na aplicação analógica do art. 1.116 do CC; e (v) saber se há contradição na manutenção da responsabilidade da cessionária sem comprovação de contabilização dos débitos.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. Os embargos de declaração destinam-se a esclarecer obscuridade, eliminar contradição, suprir omissão ou corrigir erro material existentes no julgado.

4. Não há omissão quanto às teses relativas ao art. 1.146 do CC, à Cláusula 4.1.1 e à continuidade das atividades da cedente, pois o acórdão embargado enfrentou a matéria e indicou os óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ e da Súmula n. 282 do STF, evidenciando inconformismo com o resultado.

5. Inexiste contradição na aplicação analógica do art. 1.116 do CC, utilizada apenas para fundamentar a responsabilização decorrente da transferência integral do ativo, sem afirmar incorporação formal.

6. Não se verifica contradição quanto à contabilização dos débitos, por depender de reexame de provas, vedado pela Súmula n. 7 do STJ.

7. É incabível a multa do art. 1.026, § 2º, do CPC, por ausência de demonstração de intuito protelatório.

IV. DISPOSITIVO E TESE

8. Embargos de declaração rejeitados.

Tese de julgamento: "1. Não há omissão quando o acórdão embargado enfrenta as teses relativas ao art. 1.146 do CC, à Cláusula 4.1.1, à continuidade das atividades da cedente e à inaplicabilidade do art. 1.116 do CC, apontando os óbices das Súmulas n. 5 e 7 do STJ e da Súmula n. 282 do STF. 2. Inexiste contradição quando a analogia ao art. 1.116 do CC fundamenta a responsabilização pela transferência integral do ativo sem afirmar incorporação formal. 3. Não se configura contradição quanto à contabilização de débitos quando a verificação depende de reexame de prova, vedado pela Súmula n. 7 do STJ. 4. Não se aplica a multa do art. 1.026, § 2º, do CPC sem a demonstração de intuito protelatório."

Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 18, 108, 109, 1.022 e 1.026, § 2º; CC, arts. 1.116 e 1.146.

Jurisprudência relevante citada: STJ, EDcl no AgRg no RE nos EDcl no AgRg nos EDcl no AREsp n. 1.571.819/RJ, relatora Ministra Maria Thereza de Assis Moura, Corte Especial, julgados em 25/8/2020; STJ, EDcl no AgInt nos EAREsp n. 2.157.279/RS, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Segunda Seção, julgados em 14/11/2023; STJ, Súmulas n. 5 e 7; STF, Súmula n. 282.