Dissolução parcial de sociedade limitada: apuração de haveres

RECURSOS ESPECIAIS. DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE LIMITADA. APURAÇÃO DE HAVERES. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. NÃO OCORRÊNCIA. LAUDO PERICIAL. ALEGADAS INCONSISTÊNCIAS. REEXAME DE PROVAS. SÚMULA 7/STJ. BALANÇO DE DETERMINAÇÃO. UTILIZAÇÃO CONJUNTA DO MÉTODO DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. INADEQUAÇÃO. INCLUSÃO DE EXPECTATIVAS DE RESULTADOS FUTUROS. IMPOSSIBILIDADE. ARTS. 1.031 DO CÓDIGO CIVIL E 606 DO CPC. PERÍCIA ELABORADA SOB A VIGÊNCIA DO CPC/1973. AUSÊNCIA DE COISA JULGADA OU PRECLUSÃO QUANTO À METODOLOGIA. POSSIBILIDADE DE APROVEITAMENTO DOS DADOS OBJETIVOS, CONCRETOS E RETROSPECTIVOS. RETORNO DOS AUTOS À ORIGEM. JUROS DE MORA. DISSOLUÇÃO JUDICIAL. PRAZO NONAGESIMAL CONTADO DA CITAÇÃO. ORIENTAÇÃO MAIS RECENTE DA TERCEIRA TURMA. TUTELA PROVISÓRIA PREJUDICADA. RECURSOS ESPECIAIS PARCIALMENTE CONHECIDOS E, NESSA EXTENSÃO, PARCIALMENTE PROVIDOS.

1. Não há violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC quando o Tribunal de origem enfrenta, de forma suficiente e fundamentada, as questões necessárias à solução da controvérsia, ainda que em sentido contrário aos interesses das partes.

2. A revisão das conclusões da instância ordinária acerca da consideração dos gastos com matéria-prima, dos lançamentos contábeis e das alegadas contradições internas do laudo pericial demandaria o reexame do conjunto fático-probatório, providência vedada pela Súmula 7/STJ.

3. Não incide o óbice da Súmula 7/STJ sobre a definição da compatibilidade jurídica da metodologia empregada na apuração dos haveres quando o próprio acórdão recorrido estabelece que o perito elaborou balanço de determinação e utilizou, concomitantemente, o método do fluxo de caixa descontado, com a inclusão de expectativas de resultados futuros.

4. O art. 606 do CPC/2015 reforçou o critério patrimonial já previsto no art. 1.031 do Código Civil de 2002, segundo o qual, na omissão do contrato social, o valor da quota do sócio desligado deve ser apurado mediante balanço de determinação, com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução.

5. A escolha legislativa pelo balanço de determinação exclui a aplicação conjunta do fluxo de caixa descontado, pois essa metodologia, associada à aferição do valor econômico da sociedade, incorpora projeções futuras, elementos de prognose e relevante grau de incerteza, sem total fidelidade ao valor real dos ativos.

6. A elaboração da perícia sob a vigência do CPC/1973 não impõe a manutenção da metodologia aplicada. A regularidade formal do ato processual não se confunde com a compatibilidade jurídica do critério utilizado para a apuração dos haveres.

7. Não há coisa julgada nem preclusão quando a metodologia pericial foi oportunamente impugnada, examinada no julgamento da apelação e devolvida ao Superior Tribunal de Justiça no recurso especial.

8. O afastamento do fluxo de caixa descontado não implica a nulidade integral da perícia. Caberá às instâncias ordinárias verificar eventual previsão contratual específica e definir se a adequação ao critério patrimonial poderá ser realizada mediante aproveitamento dos dados objetivos, concretos e retrospectivos já produzidos, simples recálculo, complementação do laudo ou realização de nova prova técnica.

9. Na dissolução judicial de sociedade, o prazo nonagesimal previsto no art. 1.031, § 2º, do Código Civil deve ser contado da citação, ressalvada a comprovação de ciência formal anterior da pretensão dissolutória, incidindo os juros de mora após o transcurso desse prazo.

10. A fixação dos juros após noventa dias da citação concilia a constituição em mora decorrente da ciência da pretensão de resolução do vínculo societário com o prazo legal destinado a permitir que a sociedade reúna os recursos necessários ao pagamento dos haveres.

11. Os juros moratórios incidirão sobre o montante dos haveres resultante da nova apuração, observados os pagamentos, depósitos e levantamentos já realizados.

12. Pedido de tutela provisória de urgência prejudicado pelo julgamento do mérito. Recursos especiais parcialmente conhecidos e, nessa extensão, parcialmente providos.