Dissolução parcial de sociedade: transformação societária

DIREITO SOCIETÁRIO. RECURSO ESPECIAL. DISSOLUÇÃO PARCIAL DE SOCIEDADE. DIREITO DE RETIRADA. TRANSFORMAÇÃO SOCIETÁRIA. ART. 1.114 DO CC. OMISSÃO DO TRIBUNAL DE ORIGEM. NULIDADE DO ACÓRDÃO. RETORNO DOS AUTOS. RECURSO CONHECIDO E PROVIDO, COM DETERMINAÇÃO DE RETORNO DOS AUTOS AO TRIBUNAL DE ORIGEM PARA NOVO JULGAMENTO.

I. CASO EM EXAME

1. Recurso especial interposto contra acórdão que julgou improcedente pedido de dissolução parcial de sociedade cumulada com apuração de haveres, sob o fundamento de inexistência de direito de retirada imotivado em sociedade limitada de propósito específico, bem como de ausência de prova de falta grave ou violação ao contrato social. A parte recorrente alegou omissão quanto à aplicação do art. 1.114 do Código Civil.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. A questão em discussão consiste em saber se o acórdão recorrido incorreu em omissão quanto à análise do art. 1.114 do Código Civil, que trata do direito de retirada em caso de transformação do tipo societário, sem previsão de prazo decadencial.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A jurisprudência do STJ reconhece que a ausência de manifestação do Tribunal de origem sobre tese jurídica central ao deslinde da controvérsia, suscitada pela parte e reiterada em embargos de declaração, configura violação ao art. 1.022 do CPC/2015, ensejando a nulidade do acórdão (AgInt no AREsp n. 1.839.795/GO, rel. Min. Moura Ribeiro, DJe de 10/5/2023).

4. No caso concreto, restou comprovado que a tese referente à aplicação do art. 1.114 do CC foi invocada desde o agravo de instrumento, tendo o Tribunal de origem deixado de enfrentá-la, inclusive ao julgar os embargos de declaração.

5. Tal omissão prejudica o julgamento da controvérsia, uma vez que a norma invocada pode influenciar decisivamente na configuração do direito de retirada e no seu exercício no caso de transformação societária.

6. Reconhecida a nulidade do acórdão recorrido, impõe-se o retorno dos autos ao Tribunal de origem para suprimento da omissão, restando prejudicada a análise das demais matérias.

IV. DISPOSITIVO

7. Recurso especial conhecido e provido. Acórdão recorrido anulado. Autos retornam ao Tribunal de origem para novo julgamento.