Grupo econômico configurado: emissão de debênture

AGRAVO. AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI Nº 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO CONFIGURADO. ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. CONTRATO DE TRABALHO VIGENTE NO PERÍODO ANTERIOR E POSTERIOR À VIGÊNCIA DA LEI Nº 13.467/2017. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. Agravo a que se dá provimento para examinar o agravo de instrumento em recurso de revista. Agravo provido. AGRAVO DE INSTRUMENTO EM RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI N° 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO CONFIGURADO. ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. CONTRATO DE TRABALHO VIGENTE NO PERÍODO ANTERIOR E POSTERIOR À VIGÊNCIA DA LEI Nº 13.467/2017. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. Em razão do reconhecimento da transcendência jurídica da matéria, viabilizando-se o debate em torno da interpretação do alcance dado ao art. 2º, §2º, da CLT, dá-se provimento ao agravo de instrumento para determinar o prosseguimento do recurso de revista. Agravo de instrumento provido. RECURSO DE REVISTA. ACÓRDÃO PUBLICADO NA VIGÊNCIA DA LEI N° 13.467/2017. GRUPO ECONÔMICO CONFIGURADO. ARTIGO 2º, § 2º, DA CLT. EMISSÃO DE DEBÊNTURE. CONTRATO DE TRABALHO VIGENTE NO PERÍODO ANTERIOR E POSTERIOR À VIGÊNCIA DA LEI Nº 13.467/2017. TRANSCENDÊNCIA JURÍDICA RECONHECIDA. Discute-se a existência de grupo econômico entre o Grupo Starboard e o Grupo Máquina de Vendas (MVD), nos termos do art. 2º, §2º, da CLT. Extrai-se do acórdão regional que a relação entre as referidas empresas foi formalizada por meio do "Instrumento Particular de Escritura de Primeira Emissão Privada de Debênture Permutável por Ações, da Espécie com Garantia Real em Série Única", emitido pelo grupo Máquina de Vendas Brasil S/A (ex-empregador da autora) em favor da 3ª reclamada (Grupo Starboard), no valor de R$ 250.000.000,00. É certo que o art. 52 da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) que regulamenta a emissão de debêntures, define que tais títulos representam um crédito em face da empresa emissora, e não qualquer direito de propriedade ou controle. Todavia, no presente caso, restou demonstrado que a emissão da debênture teve por finalidade não apenas a obtenção de retorno financeiro, mas o controle e a efetiva ingerência sobre a estrutura decisória e administrativa do Grupo MVD. Com efeito, consoante registra o acordão regional, a cláusula 9.1 da Escritura de Emissão de Debênture conferiu ao Grupo Starboard o direito de indicar 3 (três) dos cinco membros do Conselho de Administração da MVD, inclusive seu Presidente, bem como dois diretores estratégicos (Diretor Presidente e Diretor de Reestruturação e Relacionamento com Investidores), com prerrogativa de veto na nomeação de outros dois membros da Diretoria. Consta, ainda, que, nos termos da Cláusula 3.11 do referido instrumento, que o Grupo Starboard detinha a faculdade de, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, permutar a debênture por até 72% das ações ordinárias e preferenciais da companhia emissora, mediante simples notificação. Acerca da definição legal de sociedade controlada, o art. 243, §2º, da Lei nº 6.404/76, conceitua como sendo “a sociedade na qual a controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores”. Some-se, ainda, o registro contido no acórdão regional de que o Sr. Pedro Henrique Torres Bianchi “foi eleito para o cargo de Presidente do Conselho de Administração, bem assim, para o cargo de Diretor Presidente do grupo econômico emitente das debêntures” e “também foi indicado para o cargo de ‘Diretor sem designação específica’ no Grupo Starboard em 17/04/2019, conforme se extrai da ‘escritura pública de constituição de sociedade subsidiária integral’ de id. 54a3ca6, comprovando sua atuação simultânea em ambas as empresas - Máquina de Vendas (emitente) e Starboard (debenturista), em inescusável conflito de interesses, ante a relação economicamente contraposta entre as empresas - credora e devedora”. Nesse sentido esta 5ª Turma, no dia 25/06/2025, já julgou o processo - RR-69-04.2022.5.19.0003 (Segredo de justiça) envolvendo as mesmas partes. Diante de tais circunstâncias, resta inequívoco que a relação entre os grupos ultrapassa os limites de mero contrato de crédito, restando demonstrada o controle e a ingerência do Grupo Starboard sobre o Grupo MVD, bem como a comunhão de interesses entre as referidas empresas, apta a atrair o reconhecimento de grupo econômico, nos moldes do art. 2º, §2º, da CLT. Precedente. Recurso de revista não conhecido.