Inclusão do goodwill: inclusão de lucros futuros

AGRAVO INTERNO. AGRAVO INTERNO. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. PROCESSUAL CIVIL. DIREITO EMPRESARIAL. AÇÃO DE APURAÇÃO DE HAVERES. INCLUSÃO DO GOODWILL. INCLUSÃO DE LUCROS FUTUROS. METODOLOGIA DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO. NÃO CABIMENTO. REVALORAÇÃO DA PROVA. POSSIBILIDADE. AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.

1. A apuração de haveres em dissolução parcial de sociedade deve seguir o critério patrimonial, conforme os arts. 1.031 do Código Civil e 606 do Código de Processo Civil, excluindo-se expectativas futuras e projeções econômicas, para refletir o valor patrimonial real na data da resolução. 2. Salvo disposição contratual em contrário (CC, art. 1.031), a metodologia do fluxo art. 1.031) de caixa descontado, que inclui expectativas futuras, não é adequada para apuração de haveres, pois introduz elementos arbitrários e permite enriquecimento indevido do sócio retirante, em detrimento dos sócios remanescentes. A jurisprudência do STJ veda a consideração de projeções de lucros futuros na apuração de haveres (AREsp n. 2.640.057/PR, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 13/10/2025, DJEN de 17/10/2025).

2. A revaloração jurídica de fatos e provas incontroversos é admissível em recurso especial para adequada aplicação da lei.

3. A revisão da conclusão do Tribunal de origem quanto à efetiva inclusão na apuração de haveres da expectativa futura de lucros está em dissonância com a jurisprudência do STJ. Precedentes.

4. Agravo interno a que se nega provimento.