Civil e direito empresarial: recuperação judicial e falência

CIVIL E DIREITO EMPRESARIAL: RECUPERAÇÃO JUDICIAL E FALÊNCIA. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. ALIENAÇÃO DE IMÓVEL NA RECUPERAÇÃO JUDICIAL. PREVISÃO EXPRESSA NO PLANO DE RECUPERAÇÃO APROVADO E PRÉVIA AUTORIZAÇÃO JUDICIAL. ELEVADO VALOR PAGO NA AQUISIÇÃO. DESNECESSIDADE DE NOVA MANIFESTAÇÃO DOS CREDORES. IRRESIGNAÇÃO DO MINISTÉRIO PÚBLICO. BOA-FÉ DO TERCEIRO ADQUIRENTE. AGRAVO INTERNO PROVIDO. RECURSO ESPECIAL PROVIDO.

1. Não configura ofensa ao art. 535 do CPC/1973 o fato de o Tribunal de origem, embora sem examinar individualmente cada um dos argumentos suscitados pelo recorrente, adotar fundamentação contrária à pretensão da parte, suficiente para decidir integralmente a controvérsia.

2. A distribuição do pedido de recuperação judicial surte efeitos sobre o patrimônio da empresa recuperanda, que, desde o ajuizamento da ação, perde a faculdade de livremente alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo não circulante. Poderá fazê-lo somente com autorização do juiz, que deve decidir se a medida é favorável ou prejudicial à recuperação da empresa, depois de ouvir o comitê de credores ou, na sua ausência, o administrador judicial. Contudo, se a alienação ou oneração do bem ou direito estiver prevista no plano de recuperação, não haverá necessidade de nova manifestação dos credores, pois o plano já foi aprovado e homologado com tal previsão.

3. Na hipótese, nenhuma consideração se vê no v. acórdão recorrido acerca dos seguintes relevantes aspectos, que poderiam confirmar a venda, apenas ajustando a utilidade do negócio às necessidades da crise social, como, aliás, constara alternativamente do Parecer Técnico acostado pelo MPDFT: I) a sociedade empresária em recuperação judicial estava a vender um bem imóvel, terreno urbano, sem utilidade evidente para a atividade econômica explorada, de transporte coletivo urbano de passageiros; II) com isso, convertia em dinheiro (liquidez), parcela do patrimônio sem aptidão para gerar receita (inclusive com passivo tributário de IPTU e TLP, de mais de quatrocentos mil reais), medida que é comumente adotada por qualquer pessoa, física ou jurídica, inclusive sociedades empresárias, diante de dificuldade financeira; III) bastaria, então, verificar a adequação do preço da venda ao valor de mercado do bem (v. item b das Conclusões do Parecer Técnico), o que em nenhum momento foi questionado nestes autos, e obrigar a destinação dos recursos ao pagamento de dívidas trabalhistas ou de outra classe de créditos relevantes, reduzindo o passivo social (v. item a das Conclusões do Parecer Técnico) e contribuindo para a recuperação societária e, quiçá, de outras sociedades em crise, do mesmo grupo econômico (v. item c das Conclusões do Parecer Técnico).

4. Ao invés disso, limitou-se o v. acórdão recorrido a desfazer a venda por razões destituídas de maior objetividade e de efetivo proveito para a superação da crise, sob a compreensão de que o Juízo universal fora incauto ao deferir a venda do bem de expressivo valor, diante de um plano de recuperação vago, impreciso e incerto quanto ao destino do produto da alienação, entendendo que o negócio não se revelava razoável ou útil à recuperação. Ora, bastaria direcionar corretamente o emprego dos recursos obtidos com a venda, como constara do referido Parecer Técnico do MPDFT.

5. Em que pese a vasta fundamentação do v. acórdão recorrido, não parece lógico nem razoável - sem justificativa mais plausível que as invocadas - simplesmente impedir ou, pior, desfazer a alienação de bem imóvel componente do ativo permanente da recuperanda, expressamente prevista no Plano de Recuperação Judicial, submetido à análise dos credores, inviabilizando a receita a ser obtida com a venda, determinando o retorno ao patrimônio social de bem gerador de despesas como o IPTU distrital, com determinação de improvável restituição do valor pago pelo comprador. Além disso, não se questionou o valor da transação, nem a boa-fé do terceiro adquirente, tampouco se demonstrou prejuízo à recuperanda ou fraude.

6. "Os bens alienados no processo de recuperação judicial são livres de ônus e sem sucessão do arrematante nas obrigações do devedor, nos termos do art. 60, parágrafo único, da Lei 11.101/05, considerando as finalidades da legislação, o que se aplica tanto às vendas judiciais como a outras modalidades. Alteração legislativa também neste sentido (art. 142, § 8º, da LRF)" (REsp 1.854.493/SP, Relator Ministro MOURA RIBEIRO, Terceira Turma, julgado em 23/8/2022, DJe de 26/8/2022).

7. Consumado o negócio jurídico, com o recebimento dos recursos financeiros correspondentes pela recuperanda e registro da escritura pública de compra e venda, impõe-se a manutenção da alienação do imóvel a terceiro adquirente de boa-fé, porquanto realizada conforme expressa previsão no plano de recuperação homologado, dando-se, assim, segurança para o investidor que se interessou em adquirir o bem da sociedade empresária em crise.

8. O posterior encerramento da recuperação judicial, em razão da perda superveniente de objeto, no que diz respeito à preservação da atividade principal da recuperanda, reforça a convicção de que a declaração de ineficácia da alienação em nada favoreceria à recuperanda, tornando o terceiro adquirente o maior prejudicado pelo desfazimento da venda, pois se tornaria mais um credor da massa falida, sem probabilidade de reaver o pagamento integral da elevada quantia já despendida na compra do imóvel, a qual buscou reaver, sem sucesso, por mais de dez anos, desde a prolação do acórdão recorrido que determinou o retorno das partes ao status quo ante, com a devolução do imóvel à recuperanda e da quantia paga à recorrente.

9. Agravo interno provido para dar provimento ao recurso especial.