Cessão de cotas sociais: contrato não assinado

DIREITO PROCESSUAL CIVIL E DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. CESSÃO DE COTAS SOCIAIS. CONTRATO NÃO ASSINADO. EXECUÇÃO VOLUNTÁRIA. BOA-FÉ OBJETIVA E FUNÇÃO SOCIAL DO CONTRATO. ÓBICES DAS SÚMULAS 5 E 7 DO STJ. RECURSO NÃO CONHECIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo em Recurso Especial interposto contra decisão que inadmitiu recurso especial fundado na alegação de cerceamento de defesa e violação aos princípios contratuais da boa-fé objetiva e da função social do contrato, em controvérsia envolvendo a validade de contrato verbal de cessão de cotas sociais, sem assinatura formal, alegadamente executado por meio de pagamento parcial e assunção da gestão da empresa pela parte agravada.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

2. Há duas questões em discussão: (i) definir se o indeferimento da produção de prova testemunhal caracteriza cerceamento de defesa; e (ii) determinar se é possível reconhecer a validade de contrato de cessão de cotas sociais não assinado, com base na execução voluntária do acordo, à luz dos princípios da boa-fé objetiva e da função social do contrato.

III. RAZÕES DE DECIDIR

3. A decisão agravada aplica corretamente os óbices das Súmulas 5 e 7 do STJ, ao reconhecer que a análise da validade do negócio jurídico de cessão de cotas sociais sem assinatura exige interpretação de cláusulas contratuais e reexame do conjunto fático-probatório dos autos.

4. O Tribunal de origem entendeu que, tratando-se de cessão de cotas sociais, é imprescindível a formalização por escrito e a averbação, conforme o art. 1.057, parágrafo único, do Código Civil, não sendo aplicável, no caso concreto, a teoria do comportamento concludente.

5. A pretensão de se reconhecer a existência e a eficácia do contrato verbal com base em condutas das partes (pagamento parcial e assunção da gestão) demanda revolvimento do acervo probatório, procedimento incompatível com a via especial, conforme a Súmula 7 do STJ.

6. A negativa da produção de prova testemunhal não configura cerceamento de defesa quando o juiz entende que a controvérsia pode ser resolvida com base nas provas documentais constantes dos autos, nos termos do art. 370 do CPC.

7. O agravo não apresenta impugnação específica e suficiente aos fundamentos da decisão que inadmitiu o recurso especial, especialmente no que tange à aplicabilidade dos óbices sumulares, atraindo a incidência do art. 932, III, do CPC e da jurisprudência dominante.

8. A tese da validade contratual por início de execução, fundada nos arts. 107, 113, 421, 422 e 427 do CC, não foi admitida por demandar reinterpretação de fatos e provas, além da análise da cláusula contratual supostamente não assinada, hipótese vedada pelas Súmulas 5 e 7 do STJ.

9. Não se demonstrou dissídio jurisprudencial relevante ou divergência não superada, razão pela qual incide, também, o óbice da Súmula 83 do STJ.

10. A majoração dos honorários advocatícios em sede recursal é devida nos termos do art. 85, § 11, do CPC, em desfavor da parte agravante, quando presentes os pressupostos legais.

IV. DISPOSITIVO

11. Agravo não conhecido.