Complementação acionária em pex/pct e negativa de prestação jurisdicional

DIREITO CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE ADIMPLEMENTO CONTRATUAL C/C EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS. COMPLEMENTAÇÃO ACIONÁRIA EM PEX/PCT E NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. AGRAVO CONHECIDO PARA CONHECER EM PARTE DO RECURSO ESPECIAL E DAR-LHE PROVIMENTO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo em recurso especial contra decisão de inadmissibilidade, fundada na ausência de violação do art. 1.022, II, do CPC e na incidência das Súmulas, 5, 7 e 83 do STJ.

2. A controvérsia diz respeito à ação ordinária de adimplemento contratual c/c exibição incidental de documentos, na qual se pleiteou complementação de subscrição de ações pelo valor patrimonial do balancete da integralização ou da primeira parcela, conversão em perdas e danos, dobra acionária, e pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações, demais desdobramentos e eventos corporativos.

3. Na sentença, o Juízo de primeiro grau julgou parcialmente procedentes os pedidos, determinando complementação acionária, conversão em perdas e danos se necessário, indenização pela dobra acionária e pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e demais eventos, com honorários fixados em 15% sobre o valor da condenação.

4. A Corte de origem manteve, em essência, a sentença, reconhecendo a legitimidade ativa do cessionário, afastando prescrição dos acessórios até o trânsito em julgado, mantendo a complementação de ações em PEX e PCT, rejeitando a responsabilidade da União, confirmando a dobra acionária e a reserva especial de ágio, e fixando honorários recursais.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

5. Há duas questões em discussão: (i) saber se houve negativa de prestação jurisdicional por violação do art. 1.022, II, do CPC, diante de alegada omissão sobre subscrição em PCT e aplicação do art. 170, § 3º, da Lei n. 6.404/1976; e (ii) saber se é juridicamente devida a complementação acionária em contratos firmados sob a modalidade PCT, à luz do art. 170, §§ 1º e 3º, da Lei n. 6.404/1976 e da jurisprudência repetitiva do STJ.

III. RAZÕES DE DECIDIR

6. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o Tribunal de origem aprecia a matéria controvertida de forma suficiente e motivada, enfrentando a distinção entre PEX e PCT e explicitando as razões do decidir, ainda que em sentido desfavorável à parte.

7. A orientação repetitiva do STJ (REsp 1.391.089/RS, Tema 666) estabelece a validade, no sistema PCT, de previsão contratual ou regulamentar que desobrigue subscrição de ações ou restituição de valores; a complementação acionária não é devida em PCT, pois a integralização do capital ocorre apenas com a incorporação da planta ao patrimônio da concessionária, conforme o art. 170, §§ 1º e 3º, da Lei n. 6.404/1976.

8. Afasta-se a incidência da Súmula n. 7 do STJ, porque a controvérsia é eminentemente jurídica e não demanda reexame de provas.

IV. DISPOSITIVO E TESE

9. Agravo em recurso especial conhecido para conhecer em parte do recurso especial e dar-lhe provimento.

Tese de julgamento: "1. Não há violação do art. 1.022, II, do CPC quando a decisão enfrentou de modo suficiente e motivado a distinção entre PEX e PCT, afastando a alegada omissão. 2. Aplica-se a orientação repetitiva do STJ sobre PCT (REsp 1.391.089/RS, Tema 666): a complementação acionária é indevida, pois a integralização do capital se dá com a incorporação da planta, conforme o art. 170, §§ 1º e 3º, da Lei n. 6.404/1976. 3. Incide a compreensão de que não se aplica a Súmula n. 7 do STJ quando a questão é estritamente jurídica."

Dispositivos relevantes citados: CPC, art. 1.022; Lei n. 6.404/1976, art. 170, §§ 1º e 3º.

Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmula n. 7; STJ, REsp n. 1.391.089/RS, relator Ministro Paulo de Tarso Sanseverino, Segunda Seção, julgados em 26/2/2014; STJ, AgInt no REsp n. 1.777.480/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 11/6/2019; STJ, AgInt no AREsp n. 1.642.335/SC, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 22/11/2021; STJ, AgInt no REsp n. 1.441.849/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, julgado em 3/10/2017; STJ, EDcl no AgInt no AREsp n. 2.677.523/RJ, relator Ministro Teodoro Silva Santos, Segunda Turma, julgado em 7/5/2025.