Óbices das súmulas 284/STF, 5/STJ e 7/STJ: venda a non domino

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO NO RECURSO ESPECIAL. RECURSO ESPECIAL NÃO CONHECIDO. ÓBICES DAS SÚMULAS 284/STF, 5/STJ E 7/STJ. VENDA A NON DOMINO. TEORIA DA APARÊNCIA. ATO ULTRA VIRES. INEFICÁCIA (INOPONIBILIDADE). AGRAVO INTERNO NÃO PROVIDO.

I. Caso em exame

1. Agravo interno interposto contra decisão monocrática que não conheceu do recurso especial por incidência dos óbices das Súmulas n. 284/STF (deficiência de fundamentação quanto à negativa de prestação jurisdicional) e n. 5/STJ e 7/STJ (interpretação de cláusulas contratuais e reexame de provas), com indeferimento de efeito suspensivo e majoração de honorários.

2. Controvérsia oriunda de ação declaratória de nulidade de negócio jurídico de alienação de imóvel pertencente a sociedade empresária, sem autorização do outro sócio, em afronta a cláusula contratual limitativa, com discussão sobre a correta qualificação jurídica do ato (ultra vires versus venda a non domino), aplicação da teoria da aparência e proteção da boa-fé.

3. O Tribunal de origem reconheceu a nulidade do contrato e determinou o retorno ao status quo ante. A decisão agravada não conheceu do recurso especial pelos óbices sumulares apontados, indeferiu o efeito suspensivo por ausência de fumus boni iuris e majorou honorários nos termos do art. 85, § 11, do CPC.

II. Questão em discussão

4. A questão em discussão consiste em saber: (i) se a qualificação jurídica do ato como ultra vires (art. 1.015 do CC) está correta e, se sim, se isso altera o resultado alcançado pelo acordão recorrido; e (ii) se houve negativa de prestação jurisdicional por suposta violação aos arts. 489, § 1º, IV, e 1.022 do CPC.

III. Razões de decidir

5. Assiste razão à agravante quanto à qualidade jurídica do ato, que se qualifica, tecnicamente, como ato dispositivo ultra vires do sócio, e não como venda a non domino, já que a parte vendedora foi a própria sociedade. Conforme orientação desta Corte, o ato praticado por administrador com excesso de poderes representativos (violação a cláusula estatutária limitativa) situa-se no plano da eficácia, caracterizando-se como ineficácia em sentido estrito (inoponibilidade) em relação à sociedade indevidamente representada, nos termos do art. 1.015 do CC, que define que "não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir."

6. Todavia, o fato de o vício em questão se situar no plano da eficácia dos negócios jurídicos não implica reconhecer proteção absoluta ao terceiro adquirente. Isso porque a jurisprudência desta Corte se consolidou no sentido de que a teoria da aparência e a proteção da boa-fé objetiva não socorrem o terceiro contratante quando as instâncias ordinárias, mediante análise dos fatos e das provas, estabelecem que o terceiro adquirente do imóvel conhecia ou deveria conhecer a restrição estatutária.

7. A revisão das premissas acerca da ausência de boa-fé do agravante demanda o reexame do conjunto fático-probatório e de cláusulas contratuais, providência vedada pelas Súmulas n. 5/STJ e 7/STJ, de modo que não merece reparo a decisão agravada.

8. Incidentes os óbices também quanto à tese recursal relativa à correta qualificação jurídica da alienação do imóvel como ato ultra vires, resta prejudicada a análise da pretensão recursal relativa à alegada contradição e obscuridade do acórdão recorrido no sentido de não se caracterizar a venda a non domino.

9. Prejudicada a análise do dissídio jurisprudencial, porquanto os mesmos óbices que impedem o conhecimento pela alínea "a" obstam a apreciação pela alínea "c".

IV. Dispositivo

10. Agravo interno não provido.