Cessão de quotas sociais: assunção de passivo

DIREITO CIVIL E PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO INTERNO EM RECURSO ESPECIAL. AÇÃO DE REVISÃO/RESCISÃO CONTRATUAL E EMBARGOS À EXECUÇÃO. CESSÃO DE QUOTAS SOCIAIS. ASSUNÇÃO DE PASSIVO. ONEROSIDADE EXCESSIVA. HONORÁRIOS SUCUMBENCIAIS. NEGATIVA DE PRESTAÇÃO JURISDICIONAL. SÚMULAS 5 E 7/STJ. TEMA 1.076/STJ. AGRAVO INTERNO DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Ações de origem. Ação de revisão/rescisão contratual cumulada com embargos à execução, ajuizadas pelos recorrentes em decorrência de negócio jurídico consistente na aquisição da sociedade ZBM Comércio de Alimentos e Produções Ltda., com alegação de superveniência de fatos extraordinários que teriam acarretado onerosidade excessiva, especialmente passivos trabalhistas e decorrentes de outras sociedades coligadas, bem como discussão sobre honorários sucumbenciais fixados tanto na ação principal quanto nos embargos à execução.

2. Decisões anteriores. Sentenças de improcedência em ambas as ações, confirmadas em acórdão do Tribunal de Justiça, que reconheceu a assunção expressa e inequívoca, pelos compradores, de todo o passivo da empresa e de sociedades nas quais detinha participação, assentou a inexistência dos requisitos do art. 478 do Código Civil e manteve honorários sucumbenciais nos percentuais fixados, à luz do Tema 1.076/STJ. Embargos de declaração rejeitados. Recurso especial interposto pelos recorrentes, com alegação de violação aos arts. 1.022 e 85 do CPC e 478 do Código Civil, teve seguimento negado na origem; interposto agravo, a decisão monocrática do Superior Tribunal de Justiça conheceu parcialmente do agravo, conheceu em parte do recurso especial e, na extensão, negou-lhe provimento. Contra essa decisão foi interposto o presente agravo interno.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

3. Há três questões em discussão: (i) saber se houve negativa de prestação jurisdicional, por omissão do Tribunal de origem quanto à análise de fatos supervenientes e imprevisíveis ligados às empresas coligadas, supostamente geradores de onerosidade excessiva do negócio; (ii) saber se, à luz das cláusulas contratuais de cessão de quotas que preveem assunção ampla e irrestrita do passivo da empresa e de sociedades nas quais possui participação, seria possível, em recurso especial, reconhecer a existência de fato extraordinário e superveniente apto a caracterizar onerosidade excessiva e autorizar revisão ou resolução do contrato (art. 478 do Código Civil), sem violar os óbices das Súmulas 5 e 7/STJ; (iii) saber se a fixação de honorários sucumbenciais em percentuais incidentes sobre o valor da causa na ação principal e, igualmente, sobre o valor dos embargos à execução configura condenação dúplice e desproporcional, em afronta ao art. 85, § 2º, do CPC e à jurisprudência do STJ, bem como se seria possível reexaminar a matéria, apesar de o recurso especial ter sido inadmitido na origem com fundamento em precedente repetitivo (Tema 1.076/STJ), sem a interposição do agravo interno cabível naquela instância.

III. RAZÕES DE DECIDIR

4. O acórdão recorrido apreciou de forma expressa e suficiente todos os pontos relevantes à solução da controvérsia, notadamente a extensão das cláusulas de assunção de passivo, a circunstância de os compradores terem sido instituídos administradores desde a primeira cessão de quotas, a possibilidade de prévia investigação dos passivos e a inexistência de fato superveniente extraordinário, razão pela qual inexiste negativa de prestação jurisdicional ou omissão a ser sanada.

5. O Tribunal de origem constatou, com base nas cláusulas contratuais e no laudo pericial, que os adquirentes assumiram, de forma ampla e irrestrita, todo o passivo da empresa ZBM e das demais empresas em que esta tinha participação, bem como que tinham plenas condições de conhecer e investigar os débitos existentes, de modo que a pretensão de reconhecimento de onerosidade excessiva demandaria reexame das cláusulas contratuais e do conjunto fático-probatório, providência vedada em recurso especial pelas Súmulas 5 e 7/STJ.

6. A alegação de existência de fato extraordinário e imprevisível, decorrente de passivos trabalhistas e de empresas coligadas, pressupõe rediscussão da moldura fática estabelecida pelo acórdão recorrido, o que não se confunde com mera revaloração jurídica e encontra óbice nas Súmulas 5 e 7/STJ, impedindo a revisão contratual pretendida com fundamento no art. 478 do Código Civil.

7. A análise da suposta condenação sucumbencial dúplice e desproporcional em honorários é inviável, porque o recurso especial foi inadmitido na origem justamente com base em entendimento firmado em recurso repetitivo (Tema 1.076/STJ), e os recorrentes deixaram de interpor o agravo interno cabível naquela instância para impugnar tal fundamento, de modo que não se pode afastar, na instância especial, a aplicação do precedente qualificado.

8. Ainda que assim não fosse, a fixação de honorários sucumbenciais na ação principal e, separadamente, nos embargos à execução decorre de causas distintas - improcedência da pretensão revisional/rescisória e reconhecimento de mora/descumprimento contratual - não configurando bis in idem ou dupla condenação pelos mesmos fatos, nem violação ao limite percentual previsto no art. 85, § 2º, do CPC.

IV. DISPOSITIVO

9. Resultado do Julgamento: Agravo interno desprovido.