Validade e força executiva de nota promissória subscrita por procurador sem poderes especiais

DIREITO PROCESSUAL CIVIL. AGRAVO EM RECURSO ESPECIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO DE TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL. VALIDADE E FORÇA EXECUTIVA DE NOTA PROMISSÓRIA SUBSCRITA POR PROCURADOR SEM PODERES ESPECIAIS. AGRAVO CONHECIDO. RECURSO ESPECIAL CONHECIDO EM PARTE E DESPROVIDO.

I. CASO EM EXAME

1. Agravo em recurso especial interposto contra decisão que inadmitiu o recurso especial por consonância com entendimento firmado em repetitivo (Tema 1.076), por inexistência de afronta aos arts. 489 e 1.022 do CPC, por necessidade de reexame de fatos e provas (Súmula n. 7 do STJ) quanto às teses de violação de diversos dispositivos do CPC, do Decreto n. 2.044/1908, da Lei Uniforme de Genebra e do Código Civil, e por prejudicialidade do dissídio jurisprudencial.

2. A controvérsia versa sobre embargos à execução de título executivo extrajudicial, nos quais se pleiteou a extinção da execução por inexistência de força executiva da nota promissória subscrita por procurador sem poderes especiais e por perda de autonomia cambial.

3. O Juízo de primeiro grau extinguiu a execução com fundamento no art. 803, caput, I, do CPC e fixou honorários advocatícios em 10% sobre o valor atualizado da causa.

4. A Corte de origem manteve integralmente a sentença e fixou honorários recursais em 1% do valor da causa.

II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO

5. Há oito questões em discussão: (i) saber se houve negativa de prestação jurisdicional e violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC por não enfrentamento de pontos relevantes, inclusive quanto aos limites da lide, aos honorários e ao Tema 1.076; (ii) saber se houve julgamento fora dos limites da lide e decisão surpresa, com afronta aos arts. 9º, 10, 140, 141, 319, 482 e 492 do CPC; (iii) saber se houve violação aos arts. 8º, 370, 371, 373, I e II, 442, 496, 585, II, 784, I, 798, 803 e 917 do CPC por valoração indevida das provas, exigência de poderes especiais e distribuição do ônus da prova; (iv) saber se o art. 54, IV, da Lei n. 2.044/1908 foi interpretado de forma rígida ao exigir mandatário especial para subscrição da nota promissória; (v) saber se o art. 75 da Lei n. 57.663/1966 dispensa poderes especiais do procurador ante os requisitos formais da cártula; (vi) saber se os arts. 104, I, II e III, e 661, § 1º, do CC validam os atos do procurador e abrangem a emissão da nota; (vii) saber se o art. 85, § 8º-A, do CPC e o Tema n. 1.076 do STJ impõem redução dos honorários; e (viii) saber se há dissídio jurisprudencial apto ao conhecimento pela alínea c do art. 105, III, da Constituição.

III. RAZÕES DE DECIDIR

6. É inadmissível o agravo do art. 1.042 do CPC quando o Tribunal de origem nega seguimento ao recurso especial com fundamento no art. 1.030, I, b, do CPC, por aplicação do Tema n. 1.076, razão pela qual se mantém a negativa de seguimento quanto aos honorários.

7. Não há negativa de prestação jurisdicional: o acórdão enfrentou de modo claro e suficiente as questões relevantes, afastando a violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC.

8. Não se configura decisão surpresa nem julgamento extra petita, pois a perda da autonomia cambial foi suscitada na petição inicial dos embargos à execução; a revisão desse ponto demanda reexame de provas e encontra óbice na Súmula n. 7 do STJ.

9. Exige-se poderes especiais do procurador para subscrição de nota promissória; ausente o requisito, o título não possui força executiva. A alteração das conclusões demandaria interpretação de cláusulas e revolvimento probatório, vedados pelas Súmulas n. 5 e 7 do STJ.

10. As teses fundadas nos arts. 8º, 370, 371, 373, I e II, 442, 496, 585, II, 784, I, 798, 803 e 917 do CPC não foram prequestionadas; incide, por analogia, a Súmula n. 282 do STF, inexistindo prequestionamento ficto do art. 1.025 do CPC, pois não configurada violação ao art. 1.022 do CPC.

11. O dissídio jurisprudencial é prejudicado por ausência de cotejo analítico e pela incidência dos óbices que impedem o conhecimento pela alínea a, nos termos do art. 1.029, § 1º, do CPC e do art. 255, § 1º, do RISTJ.

IV. DISPOSITIVO E TESE

12. Agravo em recurso especial conhecido em parte para se conhecer em parte do recurso especial e negar-lhe provimento.

Tese de julgamento: "1. Aplica-se o art. 1.030, I, b, do CPC para manter a negativa de seguimento do recurso especial fundada no Tema 1.076, sendo inadmissível o agravo do art. 1.042 do CPC nessa hipótese. 2. Não há negativa de prestação jurisdicional quando o Tribunal decide de forma clara e suficiente, afastando a violação dos arts. 489 e 1.022 do CPC. 3. Incide a Súmula n. 7 do STJ para obstar o reexame do contexto fático-probatório atinente à perda da autonomia cambial e aos fundamentos da decisão quanto à nota promissória. 4. Incidem as Súmulas n. 5 e 7 do STJ para vedar interpretação de cláusulas do instrumento de mandato e o revolvimento de provas, mantendo o reconhecimento da ausência de poderes especiais e da falta de força executiva da cártula. 5. Aplica-se, por analogia, a Súmula n. 282 do STF para obstar o conhecimento de matérias não prequestionadas, inexistindo prequestionamento ficto do art. 1.025 do CPC quando afastada a violação do art. 1.022 do CPC. 6. O dissídio jurisprudencial é prejudicado pela ausência de cotejo analítico e pelos óbices que impedem o conhecimento pela alínea a, nos termos do art. 1.029, § 1º, do CPC e do art. 255, § 1º, do RISTJ."

Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 8º, 9º, 10, 85, § 8º-A, 370, 371, 373, I e II, 442, 482, 489, § 1º, IV, 496, 585, II, 778, 783, 784, I, 798, 803, caput, I, 917, 1.022, II, 1.025, 1.029, § 1º, e 1.030, I, b; CC, arts. 104, I, II e III, e 661, § 1º; Decreto n. 2.044/1908, art. 54, IV, § 4º; Decreto n. 57.663/1966, arts. 75 e 76; RISTJ, art. 255, § 1º.

Jurisprudência relevante citada: STJ, Súmulas n. 5 e 7; STF, Súmulas n. 282 e 356; STJ, AREsp n. 2.726.566/SP, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgados em 29/9/2025; STJ, AgInt no AREsp n. 2.037.830/RJ, relator Ministro Moura Ribeiro, Terceira Turma, julgado em 26/6/2023; STJ, AgInt no AREsp n. 1.331.121/GO, relator Ministro João Otávio de Noronha, Quarta Turma, julgado em 12/3/2024; STJ, AgInt no AR Esp n. 2.333.130/SP, relator Ministro Marco Aurélio Bellizze, Terceira Turma, julgado em 4/9/2023; STJ, AgInt no AREsp n. 1.904.140/SP, relator Ministro Luis Felipe Salomão, Primeira Turma, julgado em 21/2/2022; STJ, AgRg no AREsp n. 16879/SP, relator Ministro Humberto Martins, julgado em 27/4/2012; STJ, AgInt no AREsp n. 1.898.375/RS, relator Ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, julgado em 30/6/2022; STJ, AgInt no AREsp n. 1.611.756/GO, relator Ministro Raul Araújo, Quarta Turma, julgado em 1/9/2022.